Nedavni članek podjetja Taxify se nanaša na zgodbo o prodaji amazonskega podjetja. Prodaja je potekala dobro, ko je postopek skrbnega pregleda pokazal kritičen problem: podjetje ni uspelo zbrati prometnih davkov od kupcev.
Odgovornost je bila 70.000 dolarjev v neplačanem prometnem davku, za kar bi bil kupec odgovoren. To je prenehalo z dogovorom, dokler se prodajalci niso strinjali, da bi plačali prometne davke iz žepa.
Če kupujete podjetje in ne želite nobenih grdih presenečenj, morate opraviti skrben pregled.
Skrbnost je proces ocenjevanja poslovne situacije z vseh vidikov, preden se odloči.
Veliko skrbnosti se pogosto izvaja pri nakupu podjetja, vendar obstaja veliko drugih primerov, v katerih bi se lahko opravil skrbni pregled. Na primer, skrbni pregled je velik dejavnik pri financiranju kapitalskih naložb skozi tvegani kapital. Prav tako skrbnost je del nakupa nepremičnin , zlasti pri preverjanju pravne zgodovine premoženja.
Skrbnost ni splošna preiskava, temveč vključuje posebne elemente, ki se lahko razlikujejo glede na situacijo. Previdnost se opravi, da zaščiti obe strani, predvsem pa kupca, pri odkrivanju potencialnih obveznosti in finančnih zadev, da se zagotovi, da se nič ne skriva.
Kaj vključuje proces potrebne skrbnosti?
Proces vključuje tako glavno (kupca ali vlagatelja) kot računovodjo in odvetnika. Pri nakupu podjetja se običajno opravi po podpisu namena nakupa dokumentov, vendar pred formalno pogodbo o nakupu.
Med skrbnostjo morate:
- Preglejte vse zapise in dokumente, kot je opisano spodaj
- Preživite čas na poslovni lokaciji, se pogovorite z vodji, vodstvenimi delavci, zaposlenimi.
- Preverite prodajo na seznamih strank, da preverite, ali ima podjetje stranke, za katere piše, da to počne.
- Oglejte si morebitne prihodnje načrte za širitev, stanje objektov in lastnine , kot so oprema, pohištvo in napeljave, da preverite, ali so o njih poročani
- Oglejte si vse dokumente, ki bi utegnili nositi odgovornost za podjetje, vključno s prodajnimi sporazumi, nakupnimi pogodbami, zastavnimi pravicami na premoženju
- S pomočjo vašega odvetnika preglejte dokumente, ki se nanašajo na kakršne koli potekajoče ali morebitne tožbe, in nedavni spor, ki je zaključil.
V procesu potrebne skrbnosti je najpomembnejše upoštevati neskladja med poročilom in dejanskim dogajanjem. Vprašajte veliko vprašanj; če ne dobite zadovoljivih odgovorov, se vprašajte, zakaj. Včasih je potrebno dokazati negativno in pozitivno. Ne pozabite, če se ne zdi prav, verjetno ni.
Kateri predmeti so vključeni v postopek potrebne skrbnosti?
Čeprav se lahko subjekti, ki se ukvarjajo s skrbnostjo, spreminjajo glede na stanje, večinoma postopek skrbnega pregleda vključuje naslednje:
Splošne informacije o podjetju
Tukaj bi bilo treba navesti zgodovino podjetja, izvirne in morebitne nadaljnje poslovne načrte , izjavo o poslanstvu družbe ter kratkoročne in dolgoročne cilje in cilje.
Vodstvo podjetja in zaposleni
Kdo je odgovoren za družbo? Kakšne so njihove poverilnice? Kakšne izkušnje imajo? Ali so pošteni in zaupanja vredni?
Pravne zadeve
Preiskava pravne strukture podjetja lahko vključuje ogled kopij ustanovne listine, podzakonskih aktov, zapisnikov sej in dokumentov o ustanovitvi, vloženih pri državi. Drugi pravni dokumenti bi bili kopije pogodb in sporazumov, ki zavezujejo družbo, ter garancije / dogovore o storitvah za izdelke podjetja in vse dokumente o odgovornosti za izdelke. Treba je vključiti razpravo o tekočih ali čakajočih se pravnih sporih, kakor tudi kakršne koli odnose z regulativnimi agencijami, kot so OSHA (zakon o varnosti delavcev), ADA (Američani s posebnimi potrebami) ali organizacije, specifične za posamezne organizacije.
Potreben je seznam vseh zaposlenih, skupaj z organizacijsko shemo, vključno s povzetki vodilnih delavcev in članov upravnega odbora ter kopijami pogodb o zaposlitvi. Treba je razkriti informacije o svetovalnih podjetjih - pravnih, finančnih, zavarovalnih in drugih. Preverjanje ozadja je treba opraviti pri vseh vodilnih vodstvenih delavcih in članih uprave. Treba je pregledati priročnik za zaposlene in druge dokumente, ki se nanašajo na plače in ugodnosti zaposlenih. Preglejte poročila o davku na delo (obrazec 941, obrazec 940 in drugi), zvezna in država. Preverite stanje neodvisnih izvajalcev, da se prepričate, ali so pravilno uvrščeni.
Izdelki in storitve
Če podjetje prodaja izdelke, je potreben katalog ali seznam proizvodov, skupaj s podatki o konkurenčnosti teh izdelkov. Prav tako je treba pregledati brošure in cenik za izdelke in storitve. Potrebne so strategije določanja cen, razpoložljivost storitve in pogoji storitve. Treba je zagotoviti dokumente, ki se nanašajo na patente podjetij, avtorske pravice in blagovne znamke , licence v lasti družbe in pogodbe z licenčnimi podjetji.
Informacije o trženju in konkurenci
Potrebni dokumenti vključujejo tržni načrt podjetja, analizo trga, priložnosti za rast, SWOT analizo in pogodbe o nakupu. Informacije o konkurenci lahko vključujejo sezname glavnih konkurentov in analizo tekmovanja - sedanjost in prihodnost.
Stranke . Informacije o strankah vključujejo pregled sporazumov z glavnimi kupci in poročili o staranju terjatev .
Postopki Postopek due diligence vključuje pregled osnovnih sredstev, naprav in opreme, zagotavljanje kakovosti in varnosti izdelkov, dobavitelje in pogodbe. Pogosto se vzame popis in upošteva zaloge zalog ( LIFO in FIFO ).
Finančne zadeve
Najpomembnejši postopki skrbnega pregleda so finančne zapise. Pregledani zapisi vključujejo bilance stanja in izkaze poslovnega izida za pretekla leta, predvidene računovodske izkaze, zavarovalno kritje, davčne objave ter vire in rabe izkazov sredstev. Preverite dobičkonosnost in preverite finančne podatke podjetja glede na skupne finančne kazalnike . Preverite prihodke lastnika do poslovnega dobička; če je podjetje korporacija, preverite dividende delničarjev in obrazce K-1.